6月13日，上市公司丹化科技發布重組預案，擬發行股份購買斯爾邦石化100%股份，標的預估作價110億元，發行股份數量為3,005,464,479股，每股

6月13日，上市公司丹化科技發布重組預案，擬發行股份購買斯爾邦石化100%股份，標的預估作價110億元，發行股份數量為3,005,464,479股，每股發行價格為3.66元。交易完成后，上市公司實控人將由江蘇省丹陽市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

根據公告信息，此次交易構成重組上市。交易完成后，標的公司斯爾邦的控股股東盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有上市公司約63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東。

這也是盛虹集團控股子公司第二次借殼國企。早在2017年，盛虹科技控股子公司國望高科借殼東方市場（現已更名為東方盛虹）。交易后，東方市場的實控人由蘇州吳江區國資辦變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

想必小伙伴們都知道，2018年下半年以來，國資跑步入場，收購上市公司控制權。同時，也有一些國資控股的上市公司被民企借殼。盛虹集團控制的企業更是二度借殼國企。

同時，小汪@添信并購汪注意到，斯爾邦借殼丹化科技的交易前，在今年3月、4月時，建信投資和中銀資產通過債轉股的方式入股標的。

那么，此次斯爾邦借殼丹化科技的交易特點有哪些？小汪@添信并購汪將從小伙伴們最關心的幾個問題出發，和各位小伙伴仔細分析這個交易。

• 國資大舉收購上市公司控制權的同時，一些國資控制的上市公司反而被借殼，這是否自相矛盾？
• 建信投資和中銀資產在標的借殼預案前突擊債轉股，如此安排背后的原因是什么？
• 盛虹集團的業務布局是怎樣的？其有什么優質資產能夠連借2家國企殼？

01盛虹集團二度借殼江蘇國企
小汪@添信并購汪在上文提到此次交易是盛虹集團第二次借殼國企。2017年，盛虹科技控股子公司國望高科借殼東方市場，交易作價127億元。交易完成后，盛虹科技持股比例為68.30%，成為上市公司控股股東。東方市場的實控人由蘇州吳江區國資辦變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

而此次交易是盛虹控股旗下子公司第二次借殼國企。斯爾邦石化借殼丹化科技，標的預估作價110億元。

交易完成后，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有上市公司約63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東。上市公司實控人由江蘇省丹陽市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。下面，小汪@添信并購汪帶大家來看看本次盛虹集團借殼國企的交易。

1.1 民企110億借殼國企
根據公告信息，上市公司丹化科技發行股份購買斯爾邦石化100%股份，標的預估作價110億元，發行股份數量為3,005,464,479股，每股發行價格為3.66元。

交易完成后，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有上市公司約63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東。上市公司實控人由江蘇省丹陽市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。具體交易方案如下：

交易對方：盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產。
預估作價：110億元（標的資產預估值為100.00億元；交易基準日后建信投資對標的增資10億元）。
發行價格：3.66元/股。
發行股份數量：3,005,464,479股。
標的資產：江蘇斯爾邦石化有限公司100%股份。
18年靜態PE：36.3倍。
是否構成重大資產重組：是。
是否構成重組上市：是。
攤薄率：25.27%。
歷史業績：2017年、2018年、2019年1-4月，營業收入為76.51億元、114.70億元、37.75億元；凈利潤為7.60億元、3.03億元、3.16億元。
業績承諾：斯爾邦石化2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤合計不低于28.50億元。
承諾方：盛虹石化、博虹實業。
業績補償方式：本次交易完成后，如標的公司在業績承諾期間內，截至每一業績承諾年度當期期末累積的實際凈利潤數未能達到補償義務人承諾的截至當期期末累積承諾凈利潤數，補償義務人應以其持有的上市公司股份對差額進行補償：

當期應補償金額 =（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×擬購買標的資產交易對價－累積已補償金額；
當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次發行價格。

減值補償：若標的資產期末減值額＞業績承諾期間已補償的金額，則補償義務人應就前述差額另行以其持有的上市公司股份進行補償：

期末減值需補償股份數量=期末減值額÷本次發行價格－業績承諾期間已補償股份總數。

鎖定期：盛虹石化及其一致行動人博虹實業通過本次購買資產取得的對價股份，自股份發行結束日起36個月內不得轉讓或委托他人管理；建信投資、中銀資產通過本次購買資產取得的對價股份，如在取得對價股份時對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿12個月，則自該等股份發行結束之日起24個月內不得轉讓或委托他人管理；如在取得對價股份時對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間未滿12個月，則自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓或委托他人管理。

上市公司股權結構變化：
本次交易前，丹化科技持有上市公司17.71%的股份，為公司控股股東；江蘇省丹陽市人民政府通過丹化科技及其一致行動人合計持有上市公司19.79%的股權，是上市公司的實際控制人。

本次交易后，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有上市公司約63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東。繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業，間接持有上市公司63.68%股份，成為上市公司新的實際控制人。

1.2 建信投資、中銀資產交易前債轉股，入股標的
根據公告信息，2019年3月，建信投資對標的斯爾邦石化增資10億元，持有公司9.09%的股權；4月，中銀資產以6億元受讓盛虹石化持有的標的5.45%的股權。這兩次債轉股交易，標的100%股權估值均為110億，與本次交易預估值無差異。

那么，建信投資和中銀資產為何在交易前突然進行債轉股呢？

一方面，標的斯爾邦資產負債率較高，是重要原因。

根據公告信息，2016年末、2017年末、2018年末，斯爾邦資產負債率分別為74.75%、73.66%、70.58%，呈現逐年下降趨勢，但均超過70%，總體水平較高。

不過，需要注意的是，建信投資是直接對標的公司增資，能夠降低標的負債規模，但是中銀資產是受讓標的股東股權，實質上解決的是標的股東的資金問題。

債轉股后，斯爾邦石化的股權結構如下：

那么，建信投資和中銀資產為何在借殼前對標的進行債轉股呢？

小汪@添信并購汪認為，其中一個重要原因就是可以解決不能鎖價定增的問題。

2017年2月再融資新規后，取消了鎖價定增，上市公司定增只能市價發行，定價基準日為股份發行期首日。

但對于并購重組中的股份支付，定價基準日為董事會決議日。

借殼前先通過債轉股方案取得標的股份，隨后再將標的股份置換為上市公司股份，本質上屬于再融資發股還債，但卻是通過發行股份購買資產的方式來實施，這樣就間接實現了鎖價定增。

目前國企的一些債轉股方案基本是按照這樣的模式在展開，如此前小汪@添信并購汪分析過市場化債轉股的案例，就是在子公司層面引入投資人，隨后再置換成上市公司股份。



02盛虹集團：總投資超300億的民營集團
我們看到，本次交易是盛虹集團旗下子公司第二次借殼國企。而之前提到，早在2017年，盛虹科技控股子公司國望高科就借殼東方市場，交易作價127億元。交易完成后，盛虹科技持股比例為68.30%，成為上市公司控股股東。接下來，我們先來回顧下國望高科借殼國企的交易。

2.1 首次借殼國企，二次過會
該次借殼交易中，東方市場擬以127.33億元的價格收購國望高科100%股權，交易完成后上市公司的實際控制人將由吳江區國資辦變為繆漢根、朱紅梅夫婦。具體交易方案如下：

標的：國望高科100%股份。
交易對手：盛虹科技、國開基金。
標的作價：127.33億元。
發行價格：4.63元/股。
發行股份：2,750,107,991股。
標的業務：民用滌綸長絲的研發、生產和銷售。
估值方法：收益法估值，增值率120.33%。
17年靜態PE：8.91倍。
18年動態PE：10.24倍。
歷史業績： 2015年、2016年、2017年經審計合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為32,212.03萬元、63,170.09萬元、109,145.68萬元、142,915.80萬元。
業績承諾：（1）國望高科2018年度實現的扣除非經常性損益之后的凈利潤不低于124,412萬元；（2）國望高科2018年度與2019年度累計實現的扣除非經常性損益之后的凈利潤不低于261,111萬元；（3）國望高科2018年度、2019年度與2020年度累計實現的扣除非經常性損益之后的凈利潤不低于405,769萬元。
業績承諾承諾方：盛虹科技。
攤薄率：30.65%。

上市公司股權結構變化：
本次交易前，吳江區國資辦通過絲綢集團、東方國資合計持有上市公司37.52%股份；
本次交易后，吳江區國資辦間接持股比例下降至11.5%；
交易對手盛虹科技持股比例將為68.30%，繆漢根、朱紅梅夫婦將成為上市公司新的實際控制人。

然而，在2017年并購重組委第69次會議首次上，東方市場與國望高科的交易卻被證監會否決了。


當時證監會的審核意見為：“本次交易標的資產在報告期內經營模式發生重大變化，且交易前后存在大量關聯交易，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十七條和《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。”這兩條規定的相關內容如下：

《首發辦法》第三十七條：發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：
（一） 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

《重組辦法》第四十三條：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：
（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

對此，上市公司針對資產整合所帶來的經營模式改變，對盈利能力的影響分析等，進行了更加深入詳細的說明；同時，針對關聯交易問題，通過詳細的經營數據展現了關聯交易對公司的影響程度，并且給出了徹底化的解決方案。

首先，標的資產整合導致經營模式改變，從而產生未來盈利不確定的問題。在重組上市前，國望高科啟動了化纖業務板塊的資產整合工作，收購控股股東控制的其他資產。其主營業務發生了變化，由主要從事民用滌綸長絲的研發、生產和銷售變為了化纖業務的完整經營實體，產業鏈延伸至滌綸纖維相關產品的研發、生產、檢測、銷售等全部環節。

而在修改后的草案中，解釋了標的資產的采購、生產、銷售和管理等經營模式、核心經營管理團隊、主要生產銷售和采購以及財務人員等并未發生實質性變化。

其次，在關聯交易的問題上，被否決的主要原因是標的PTA采購的關聯交易比例過高，2017年7-12月，其關聯性交易占同類采購比例約為60%，占營業成本比例超過四分之一。

修訂后的草案對相關項存在的合理性進行了充分的解釋，但為了向監管部門表明規范該項交易的決心，增強上市公司的獨立性，繆漢根、朱紅梅夫婦在本次交易方案中出具了關于將江蘇虹港石化有限公司注入江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司的承諾函。承諾如下：

“為解決PTA采購的關聯交易問題，在本次重組完成后，本人將在虹港石化年度經審計扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關法律法規的條件下，在一年內啟動將虹港石化整體注入上市公司的工作。”

這顯然是一條從根本上解決PTA關聯交易的舉措，也成為了該次草案中針對上次的交易被否所為監管部門做出的最有力的一條承諾。

而在2018年6月27日，這一交易二次上會終于獲得了有條件通過。

2.2 盛虹集團產業布局
我們可以看到，盛虹集團的兩度借殼國企，說明其本身實力雄厚。根據公司官網信息，盛虹控股集團有限公司成立于1992年，總部位于蘇州盛澤。通過20多年的發展，盛虹集團形成以化纖、印染為核心產業，熱電、地產、酒店、貿易為主業的集團企業。

旗下擁有研發、生產、投資、貿易、服務等公司20余家。2018年，集團位列中國企業500強第156位。盛虹集團的產業布局主要包括石化產業、紡織產業、能源產業三大部分。

根據官網信息，盛虹石化產業園位于江蘇省連云港徐圩新區內，集生產研發、物流配套等功能于一身，堅持煉化一體、高端石化全產業鏈均衡發展，是國家七大世界級石化產業基地中極具競爭力的支柱品牌。

集團化纖產業包括盛虹印染、盛虹化纖等，各系列纖維產品技術以及產能世界領先，并率先在行業中實施中水回用工程，回用率達50%，被中國印染行業協會評為全國首家“轉型升級示范企業”。

集團能源板塊旗下擁有盛虹集團有限公司熱電分廠等，公司均實施集中供熱和熱電聯產，所用設備性能優異，采用的主輔控制系統技術先進并處于行業前列。

2.3 標的斯爾邦營收114億
本次交易標的斯爾邦石化是盛虹集團旗下盛虹石化的控股子公司。繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業合計控制斯爾邦85.45%股權，為斯爾邦的實際控制人。

• 主營業務
  
  根據預案信息，斯爾邦是一家專注于生產高附加值烯烴衍生物的大型民營石化企業。標的公司以甲醇為原料，經過甲醇轉化制烯烴（MTO）工藝生產乙烯、丙烯，進而生產下游衍生物。下游應用領域廣泛分布于化纖、洗滌、農藥、醫藥、建筑、聚氨酯制品等行業。
  
  

根據公告信息，標的公司位于連云港徐圩新區，能夠依托優良的港口條件以及鄰近終端市場的區位優勢，產業集群效應明顯。


斯爾邦所在地連云港地理位置優越，交通運輸條件便利，并且根據原材料國內、國外價格的不同，調節原材料國內外采購比例，實現了成本優化。同時，連云港的區位優勢也增加了公司的產品銷售范圍，并通過船運與陸運結合降低了銷售運輸成本、擴大了銷售輻射范圍。

同時，連云港是東南沿海石化產業聚集區和全國七大世界級石化基地之一。周邊產業將與公司具備較強的優勢互補潛能，將有利于進一步提高公司的競爭與盈利能力。

根據公告信息，斯爾邦正在建設的丙烯腈二期技改項目規劃新增 26 萬噸/年丙烯腈、9 萬噸/年 MMA 生產能力，較現有產能增長一倍，預計將于 2019 年下半年起逐步投產，屆時公司將成為國內最大的丙烯腈生產企業之一，為公司未來利潤釋放奠定了堅實基礎。

根據公告信息，斯爾邦營業收入增速較快，2016年、2017年、2018年分別實現營業收入17.84億元、76.51億元、114.70億元；2017年和2018年營業收入增長率分別約為329%、50%。

斯爾邦的凈利潤在2018年有較大幅度的下跌，較2017年下降60%，公告中未披露具體原因。而在2019年1-4月實現凈利潤已超過2018年，預期恢復增長趨勢。

同時，我們還看到標的資產負債率較高。根據公告信息，2016年末、2017年末、2018年末、2019年4月末，斯爾邦資產負債率分別為74.75%、73.66%、70.58%、59.88%，呈下降趨勢，但總體水平仍較高。

03江蘇國資二度被借殼
從上文中，我們看到，盛虹集團控股子公司兩次借殼上市，交易作價均超過100億元。而有趣的是，兩度借殼均選擇的是國資上市公司。下面，小汪@添信并購汪帶大家來看看被借殼的兩家國資上市公司的具體情況。

3.1 東方市場：歷史業績較好
首先，我們來看2017年國望高科借殼的國企東方市場。東方市場是一家江蘇省蘇南吳江區的上市公司，當時市值86.13億元，在借殼交易前，實際控制人為吳江區國資辦。

交易前，東方市場的股權結構如下：

根據東方市場年報披露：公司處于江蘇省蘇南地區經濟發達的吳江區盛澤鎮，創辦198年的中國東方絲綢市場是盛澤鎮紡織產業的匯聚地，也是國內最重要的紡織品集散中心，在經過多年的經營和發展之后，形成了集當地紡織行業的生產、物流、信息及資金等各方面資源于一體的市場體系，在盛澤鎮紡織行業的發展過程中發揮了重要作用，在當地經濟發展格局中具有重要地位。

結合中國東方絲綢市場在全國紡織交易市場中的影響力，區域紡織產業集聚優勢，東方市場確立“以市場為核心的紡織業現代綜合服務商”的商業模式，實施多元化經營。目前東方市場主要業務包括：電力、熱能、營業房出租、房地產開發等。

東方市場擁有發電機、蒸汽鍋爐等完整的熱電生產、供應體系。電力、熱能是東方市場最主要的收入和利潤來源，中國東方絲綢市場的商鋪出租，為補充利潤來源。此外東方市場還經營當地房地產等其他業務。

東方市場2015年、2016、2017年分別實現營業收入6.9億元、7.9億元、11.1億元，實現歸母凈利潤1.67億元、1.47億元、2.28億元。可以看到，當時，東方市場的業績不錯，2017年，營收和利潤有分別約40%、55%的增長。

東方市場作為賣殼方，其實主營業務不錯，盈利能力也不錯。之所以被借殼，有以下兩個方面的原因：

一方面，根據公告信息，為響應國家混合所有制改革的號召，擬通過發行股份購買資產的方式將上市公司原有資產與國望高科進行深度整合，發揮協同效應盤活國有資產，實現國有資產的保值增值。

另一方面，在本次交易中，上市公司及標的均來自江蘇省吳江區。交易后，上市公司注冊地不變，對當地經濟發展具有重要意義。這也是很重要的考量因素。

3.2 丹化科技：經營出現困難
接下來，小汪@添信并購汪帶大家來看看此次被借殼的上市公司丹化科技，其實控人是江蘇省丹陽市人民政府，停牌時市值43.81億元。交易前，上市公司股權結構如下：

根據年報信息，公司為專注于煤制乙二醇產業的新型化工企業，目前主要通過控股子公司通遼金煤的大型化工裝置生產乙二醇并聯產草酸，其中乙二醇是公司主營產品，屬于單一產品大規模生產。

近年來，受國內外經濟增速放緩、上下游產品價格波動等因素影響，公司經營業績受到一定影響。根據經審計的財務數據，2016 年、2017年及2018年度上市公司歸屬母公司股東凈利潤分別為-16,430.53萬元、26,608.38萬元及205.68萬元，盈利能力相對較弱且波動較大。

其中，2018年度，上市公司歸屬母公司股東凈利潤大幅下降，跌幅高達99.23%。根據公告信息，主要原因是受中美貿易摩擦、國際油價震蕩波動等不穩定因素的影響，2018年，乙二醇產品市場價格出現了“過山車”行情，處于歷史低位。

同時，小汪@添信并購汪也注意到，2018年9月，上市公司擬分別向萬方投資、田小寶、文小敏發行股份購買其合計持有的飯壟堆公司100%股權，初步估值為 11 億元。飯壟堆公司主要從事礦產品的開采和銷售業務。而在2019年3月，公司公告終止了該次重大資產重組。

與東方市場業績較好時被借殼不同的是，丹化科技被借殼時主業已經出現明顯的萎縮。

04國資一邊踴躍收購控制權
一邊被借殼，為什么？
之前，小汪@添信并購汪曾分析過，2018年下半年以來，國資踴躍收購A股上市公司控制權，這一趨勢至今仍在持續。

然而，盛虹集團兩度借殼國企的案例中，我們也看到，國資一邊積極買殼的同時，也一邊被借殼，這是否自相矛盾？

首先，小汪@添信并購汪帶大家回顧下國資積極收購A股控制權的原因。除了為一些重要行業或者關鍵領域的企業紓困之外，背后更深刻的原因是改革后國資管理制度的根本變化。

小汪@添信并購汪發現，國資買殼也給A股控制權轉讓市場帶來了很多新變化。特殊的身份、謹慎的態度、不斷變化的監管環境，催生了更創新、更前沿的買殼方案

這一輪的國企改革可以追溯到2013年的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》。這一文件為國企改革提出框架性的設計，為改革設定了路線圖。文件的思想內涵很豐富。不過為了方便小伙伴們理解，小汪@添信并購汪先來分析國資管理從“管資產”到“管資本”的模式變化。

“管資產”指的是過去國有資產管理的模式，主要體現為“國資委-企業”的兩層框架。“管資本”是文件提出的新模式，主要體現為建設“國資委-國有資本投資/運營公司-企業”的三層框架。

從兩層框架到三層框架，表面上看區別不大，但實際上將引發國資管理實踐上的深刻變化。

以往國企給很多人的印象是“效率低下”。這與“政企不分”有極大關系。傳統模式下，國資委直接管理央企/國企，政府既是企業的股東，又參與企業的管理，必然帶來嚴重的“委托-代理”問題，拖累企業效率。政府承擔公共管理職能，那么會不會因為其他的目標（就業/穩定）而犧牲企業的效率呢？這是現實中必然存在的問題。

在國資委與企業中間設置一層“國有資本投資/運營公司”可以很好地解決“政企不分”問題。國有資本投資/運營公司將成為政府與企業之間的隔離墻。政府將單純地擔任企業的股東，履行出資人職責，而不會參與具體的企業管理。

如此設計之后，也能更好地建立國有資本績效考核機制，進一步提升效率。以往國資委考核國企往往會考核企業的收入與業績。但收入與業績指標并不能很好地衡量“效率”。改變模式之后，國資委可以通過考核國有資本投資/運營公司的資本回報率的方式進行績效考核，更好地衡量資本投入的“效率”。

模式改變后，國資委的角色更像是單純的投資人。因此中央文件更多地使用“國有資本”一詞，而不是原來的“國有資產”。意思是說，國有資本投資/運營公司擁有的是國家的“資本投入”，而不是具體的“資產”。重點不是資產規模，而是資本的質量。

國資積極收購A股控制權的原因。除了為一些重要行業或者關鍵領域的企業紓困之外，背后更深刻的原因是為國企改革做準備。

小汪@添信并購汪把收購上市公司的國企分為三類：

第一類是本身從事國有資本運營業務的國資公司，收購上市公司的目的是實現旗下優質資產的證券化，從而推動混改，利用資本市場做大做強優質資產，實現優質資產保值增值；

第二類是承擔培育新興行業任務的國資公司。這類公司往往投資了不少初創型企業，項目有較大融資壓力，但是所投資的企業不一定能達到上市要求。

收購上市公司之后，國資公司可利用并購重組的方式實現旗下資產上市，實現“投融管退”閉環。同時，國資公司也可利用上市公司本身的募資優勢，將上市公司打造成產業整合平臺，類似于產融結合的大型并購基金，進而占據產業競爭優勢。

第三類則是做招商引資。一些國資收購上市公司控制權后，可能后續還會尋找其他民營優質資產的注入，將上市公司作為招商引資平臺，吸引優質資產。所謂“我有上市平臺，你有資產，來一起玩耍吧？”

總而言之，收購上市公司控制權是為了推動國企的改革。而與此同時，國資上市公司被民企借殼，同樣是為了推動國企的改革。二者并不矛盾。

而且，上市公司與借殼標的均來自江蘇省。也是好一出肥水不流外人田的國有資產深度整合。

05小汪點評
2018年下半年以來，國資積極收購A股上市公司控制權，到現在為止，一些國資已經開始了后續的資本運作，如此前佛山公控收購的智慧松德進一步公告了后續的資本運作方案。

對于國企及城投而言，收購上市公司，有多層面的意義，包括紓困上市公司、為國企改革做準備，以及城投公司實現自身的轉型。當然，也不排除很多資金充足的國企抄底上市公司。

不考慮國企的抄底目的，小汪@添信并購汪把收購上市公司的國資分為三類：

第一類是本身從事國有資本運營業務的國資公司，收購上市公司的目的是實現旗下優質資產的證券化。

第二類是承擔培育新興行業任務的國資公司。這類公司往往投資了不少初創型企業，項目有較大融資壓力，但是所投資的企業不一定能達到上市要求。

收購上市公司之后，國資公司可利用并購重組的方式實現旗下資產上市，實現“投融管退”閉環。同時，國資公司也可利用上市公司本身的募資優勢，將上市公司打造成產業整合平臺，類似于產融結合的大型并購基金，進而占據產業競爭優勢。

第三類則是做招商引資。一些國資收購上市公司控制權后，可能后續還會尋找其他民營優質資產的注入，將上市公司作為招商引資平臺，吸引優質資產。所謂“我有上市平臺，你有資產，來一起玩耍吧！”

而盛虹集團二度借殼江蘇地方國有上市公司，也是地方上市平臺和地方民營資產的“深度協同”。

實際上，以市場化的眼光看，國企殼的吸引力并不大。國資委對于國資控股的上市平臺重組，往往要求諸多。

比如說上市公司注冊地址不能變更，或短期內不能變更；原控股股東會要求留存較高股權比例，轉讓后一段時間內保持一定的持股比例；很多國企殼轉讓后，原有業務不能置出，甚至需要加強，并要求對方保證轉讓后經營狀況、財務狀況；再者，國企原有員工安排是國企股東轉讓控股權時考慮的重要因素，通常會要求受讓方作出明確承諾。凡此種種。

以至于許多看起來挺干凈、條件不錯的國企“殼”，也是皇帝的女兒苦愁嫁。

但本交易中，上市公司為江蘇地方企業，借殼的資產方也來自于江蘇。而且，為了完成國資保值升值的任務，相關部門也一定會使勁渾身解數。

比如說找來本地最好的資產借殼，比如留存較多的現金賣殼，再比如說給業務不錯的上市平臺一個合理的價格，等等。不一而足。當動力足夠時，不要低估國資部門的好牌。

小伙伴們可以看到，國企改革真的站上了風口。那么，值得期待的國企殼有哪些呢？哪些被國企買的殼后續資本運作可能更亮眼呢？歡迎大家加入資本會員，來專業、走心和深度地交流。


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