【案號】（2021）黔民終97號、（2021）最高法民申7409號【裁判要旨】自然人（同時系債務人的法定代表人）向債權人出具《承諾書》，載明：“……我

【案號】

（2021）黔民終97號、（2021）最高法民申7409號

【裁判要旨】

自然人（同時系債務人的法定代表人）向債權人出具《承諾書》，載明：“……我愿承擔還款責任。”承諾書落款處除有該自然人簽名外，并加蓋其擔任法定代表人的企業公章。從承諾書的內容及其字面語義看，其上所載明的還款主體“我”應為該自然人本人，而非企業。該自然人雖主張其作為企業法定代表人在《承諾書》上簽字，屬于履行職務行為，承諾及還款的主體應為企業，但并未提交充分證據加以證明，不予采納。據此，該自然人構成債務加入，應承擔連帶還款責任。

【主要案情】

陳松系澳蒙公司的法定代表人。2014年12月18日，陳松向阿古龍公司出具《承諾書》，載明：“今向阿古龍公司張忠良承諾那圖爾的項目合作200美金/㎡的股份，如在2015年4月份不能開工，我退還投資全額及相應費用。”該《承諾書》落款處有陳松簽名，并加蓋有澳蒙公司等公章。因陳松未履行承諾，阿古龍公司將其訴至法院，要求陳松承擔返還投資款的連帶責任。貴州省高級人民法院作出的（2021）黔民終97號民事判決支持了阿古龍公司的訴請，陳松向最高法院申請再審。

【審理結果】

最高法院經審理認為：從《承諾書》的內容及其字面語義看，其上所載明的返還投資款主體“我”應為陳松本人，而非澳蒙公司。陳松雖主張其作為澳蒙公司的法定代表人在《承諾書》上簽字，屬于履行職務行為，承諾及還款的主體應當是澳蒙公司，但并未提交充分證據證明其主張或者推翻原審判決的認定。故其該項再審理由，亦不能成立，裁定駁回陳松的再審申請。

【律師提示】

法定代表人，是指依照法律或者法人組織章程的規定，代表法人行使職權的負責人。公司的法定代表人對內處于公司管理核心的地位，對外代表公司，以公司的名義對外實施行為是公司的行為，該行為的法律后果由公司承擔。根據《企業法人登記管理條例施行細則》第十九條也規定，企業法定代表人是代表企業行使職權的主要負責人與簽字人。但并非所有法定代表人的簽字行為都只由公司來承擔責任，有時也會被認定為法定代表人作為自然人的非職務行為，個人要承擔責任，上述最高院的案例，值得各位法定代表人借鑒和警醒。

作者：華城蔚

時間：2023年03月29日

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