ABC股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核關注要點落實情況表（一）

發(fā)布時間：2023-06-13 13:39:32

序號問題披露要求核查要求參考規(guī)范落實情況1創(chuàng)業(yè)板定位情況1-1發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位發(fā)行人是否在招股說明書中結(jié)合行業(yè)情況（包

序號	問題	披露要求	核查要求	參考規(guī)范	落實情況
1	創(chuàng)業(yè)板定位情況
1-1	發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位	發(fā)行人是否在招股說明書中結(jié)合行業(yè)情況（包括所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢）充分披露發(fā)行人自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新和新舊產(chǎn)業(yè)融合情況。	保薦人是否就發(fā)行人符合創(chuàng)業(yè)板定位進行專業(yè)判斷，并出具專項說明。	《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第19條《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號—創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則》）第27條第5項、50條	?是 ?否 ?不適用
1-2	發(fā)行人所處行業(yè)是否屬于“負面清單”所列行業(yè)[1]	如是，發(fā)行人是否屬于與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。	如是，保薦人應當對該發(fā)行人與新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合情況進行盡職調(diào)查，做出專業(yè)判斷，并在發(fā)行保薦書中說明具體核查過程、依據(jù)和結(jié)論。	《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第4條、5條	?是 ?否 ?不適用

[1] 什么是“負面清單”所列行業(yè)？
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第4條所列原則上不支持在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)：（一）農(nóng)林牧漁業(yè)；（二）采礦業(yè)；（三）酒、飲料和精制茶制造業(yè)；（四）紡織業(yè)；（五）黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；（六）電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)；（七）建筑業(yè)；（八）交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；（九）住宿和餐飲業(yè)；（十）金融業(yè)；（十一）房地產(chǎn)業(yè)；（十二）居民服務、修理和其他服務業(yè)。

2	報告期內(nèi)的股本和股東變化情況
2-1	歷次股權變動
2-1-1	發(fā)行人整體變更為股份有限公司時是否存在累計未彌補虧損	如是，發(fā)行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因，該情形是否已消除；整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響；整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相關風險。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查如下事項，并發(fā)表明確意見：整體變更相關事項是否經(jīng)董事會、股東會表決通過，相關程序是否合法合規(guī)；改制中是否存在侵害債權人合法權益情形，是否與債權人存在糾紛；是否已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項是否符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定。	《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題19	?是 ?否 ?不適用
2-1-2	設立時是否存在發(fā)行人股東以非貨幣財產(chǎn)出資	如是，發(fā)行人應在招股說明書中披露公司的設立情況，如存在發(fā)行人股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，出資財產(chǎn)相關評估作價程序，權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理情況。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查如下事項，并發(fā)表明確意見：（1）發(fā)起人是否合法擁有用于出資財產(chǎn)的產(chǎn)權，產(chǎn)權關系是否清晰；以知識產(chǎn)權出資的，是否存在職務發(fā)明創(chuàng)造的情形；以高新技術成果出資入股的，是否有相關管理部門出具的高新技術成果認定書；（2）發(fā)起人出資是否存在設置抵押、質(zhì)押等財產(chǎn)擔保權益或者其他第三方權益，是否存在被司法凍結(jié)等權利轉(zhuǎn)移或者行使受到限制的情形，出資財產(chǎn)是否存在重大權屬瑕疵或者重大法律風險；是否履行了出資財產(chǎn)的評估作價程序，出資財產(chǎn)的權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已經(jīng)辦理完畢。	《創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則》第38條《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第11條	?是 ?否 ?不適用
2-1-3	發(fā)行人設立以來是否涉及國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)、外商投資管理等事項	如是，發(fā)行人應在招股說明書中根據(jù)有關主管部門對股份設置的批復文件披露相應的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應在國有股東之后標注“SS”（State-owned Shareholder的縮寫），披露前述標識的依據(jù)及標識的含義。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查股權變動行為是否依法履行國有資產(chǎn)管理或者外商投資管理的相關程序，并發(fā)表明確意見。如涉及集體資產(chǎn)管理等事項的，比照前款核查。	《創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則》第42條	?是 ?否 ?不適用
2-1-4	發(fā)行人設立以來是否存在工會及職工持股會持股或者自然人股東人數(shù)較多情形	如是，屬于工會或職工持股會間接持有實際控制人控制的各級主體之外主體股權情形的，發(fā)行人應在招股說明書中披露相關事項；屬于工會或職工持股會持有發(fā)行人子公司股權情形的，發(fā)行人應在招股說明書中披露相關事項，并披露保薦人、發(fā)行人律師關于相關情形不構成發(fā)行人重大違法違規(guī)的結(jié)論性意見。發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。	保薦人及發(fā)行人律師應當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題11的相關規(guī)定進行核查，并發(fā)表明確意見。對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發(fā)行人，保薦人、發(fā)行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當時有效的法律法規(guī)履行了相應程序，入股或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發(fā)表明確意見。	《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題11	?是 ?否 ?不適用
2-1-5	發(fā)行人設立以來歷次股權變動過程是否曾經(jīng)存在瑕疵或者糾紛[1]	如存在，發(fā)行人應在招股說明書中披露相關事項的具體情況，已采取的整改或者補救措施，相關糾紛的解決情況，以及保薦人、發(fā)行人律師關于相關瑕疵是否已得到彌補，是否仍存在糾紛或者被處罰風險，是否會構成首發(fā)法律障礙等事項的結(jié)論性意見。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查如下事項，并發(fā)表明確意見：（1）如發(fā)行人歷史上存在出資瑕疵，應當對出資瑕疵事項的影響及發(fā)行人或相關股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發(fā)表明確意見，并應當在申報前采取補救措施；（2）對于發(fā)行人是國有企業(yè)、集體企業(yè)改制而來的或歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的企業(yè)，如改制過程中法律依據(jù)不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規(guī)存在明顯沖突的，應取得有權部門關于改制程序合法性、是否造成國有或集體資產(chǎn)流失的意見。國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過程不存在上述情況的，保薦人、發(fā)行人律師應結(jié)合當時有效的法律法規(guī)等，分析說明有關改制行為是否經(jīng)有權機關批準、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等。	《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題2 《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第10條、11、12條	?是 ?否 ?不適用
2-1-6	發(fā)行人申報時是否存在已解除或正在執(zhí)行的對賭協(xié)議	如是，發(fā)行人應在招股說明書中充分披露正在執(zhí)行的對賭協(xié)議具體內(nèi)容（如未在申報前解除的原因，對賭協(xié)議的解除是否含有效力恢復條款等）、對發(fā)行人可能存在的影響等，是否符合《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第13條規(guī)定的條件，就已解除或正在執(zhí)行的對賭協(xié)議對發(fā)行人可能存在的影響進行風險提示，并披露保薦人、發(fā)行人律師結(jié)論性意見。紅籌企業(yè)的對賭協(xié)議中存在優(yōu)先權利安排的，發(fā)行人應當在招股說明書中披露優(yōu)先股的入股和權利約定情況、轉(zhuǎn)股安排及股東權利變化情況，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人股本結(jié)構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。	保薦人及發(fā)行人律師應當就已解除或正在執(zhí)行的對賭協(xié)議具體內(nèi)容、對賭協(xié)議的解除是否含有效力恢復條款，是否滿足《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第13條規(guī)定的條件，對發(fā)行人可能存在的影響進行核查，并發(fā)表明確意見。紅籌企業(yè)的對賭協(xié)議中存在優(yōu)先權利安排的，保薦人、發(fā)行人律師及申報會計師應當對優(yōu)先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，并就轉(zhuǎn)股安排和轉(zhuǎn)股前后股東權利的變化，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發(fā)表專項核查意見。	《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題13	?是 ?否 ?不適用
2-2	股東情況
2-2-1	發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持等情形	如是，發(fā)行人應當真實、準確、完整地披露股東信息，發(fā)行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。		《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第1項	?是 ?否 ?不適用
2-2-2	發(fā)行人是否出具股東信息披露專項承諾	發(fā)行人應當出具《關于XX公司股東信息披露專項承諾》（以下簡稱《專項承諾》）說明發(fā)行人股東是否存在以下情形，并將該承諾對外披露：（1）法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有發(fā)行人股份；（2）本次發(fā)行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員直接或間接持有發(fā)行人股份；（3）以發(fā)行人股權進行不當利益輸送。	保薦人及發(fā)行人律師應分別出具《XX保薦人關于XX公司股東信息披露專項核查報告》《XX律師事務所關于XX公司股東信息披露專項核查報告》（以下統(tǒng)稱《專項核查報告》）。《專項核查報告》應當對發(fā)行人是否存在股份代持、股東適格性、入股價格異常、突擊入股等事項進行核查。保薦人及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見不能簡單以相關機構或者個人承諾作為依據(jù)，應當全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，保證所出具的文件真實、準確、完整。【過渡期安排】對于2021年2月5日前已申報受理的在審項目，發(fā)行人和中介機構應當補充披露股東相關信息并進行核查，提交《專項承諾》《專項核查報告》。	《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第2項《關于創(chuàng)業(yè)板落實首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管相關事項的通知》	?是 ?否 ?不適用
2-2-3	發(fā)行人是否存在申報前1年新增股東的情形	如是，發(fā)行人應在招股說明書中披露最近一年發(fā)行人新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系，新股東與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關聯(lián)關系，新增股東是否存在股份代持情形。如新股東為法人，應披露其股權結(jié)構及實際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業(yè)，應披露合伙企業(yè)的基本情況及普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息。最近一個會計年度截止日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。在申報前6個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進行鎖定。控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。【過渡期安排】對于2021年2月5日前已申報受理的項目不適用“新增股東應當承諾所持股份自取得之日起36個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。對于此類項目仍遵照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第12問的要求處理，即“申報前6個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。在申報前6個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進行鎖定”。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查如下事項，并發(fā)表明確意見：發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。新增股東中存在股權代持或者入股價格異常的，依照審核要點2-2-1及2-2-4處理。	《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題12 《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第3項	?是 ?否 ?不適用
2-2-4	發(fā)行人股東入股價格是否異常	如是，該股東為自然人的或者該股東穿透后最終持有人為自然人的，發(fā)行人應當說明該自然人股東的基本情況。	如是，保薦人及發(fā)行人律師應按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《關于創(chuàng)業(yè)板落實首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管相關事項的通知》相關要求對發(fā)行人披露的股東信息進行核查、說明。發(fā)行人的自然人股東（發(fā)行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經(jīng)營業(yè)務的公司或有限合伙企業(yè)的，保薦人及發(fā)行人律師應當對該股東層層穿透核查到最終持有人）入股交易價格明顯異常的，保薦人、發(fā)行人律師應當核查該股東基本情況、入股背景等信息，說明是否存在股權代持、法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有發(fā)行人股份、本次發(fā)行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員直接或間接持有發(fā)行人股份、以發(fā)行人股權進行不當利益輸送等情形。【過渡期安排】對于2021年2月5日前已申報受理的在審項目，發(fā)行人和中介機構應當補充披露股東相關信息并進行核查，提交《專項承諾》《專項核查報告》。	《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第4項、5項	?是 ?否 ?不適用
2-2-5	發(fā)行人申報時是否存在私募基金股東	如是，發(fā)行人應在招股說明書中披露相關股東基本情況，是否已按規(guī)定完成基金備案手續(xù)。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查相關股東是否依法設立并有效存續(xù)，是否已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報告程序，其管理人是否已依法注冊登記，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，并發(fā)表明確意見。	《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第6項	?是 ?否 ?不適用
2-2-6	發(fā)行人申報時是否存在新三板掛牌期間形成的契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”	如是，發(fā)行人應當按照首發(fā)信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露，并披露保薦人、發(fā)行人律師關于“三類股東”的核查結(jié)論性意見。	保薦人及發(fā)行人律師應當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題14的要求核查如下事項，并發(fā)表明確意見：公司控股股東、實際控制人、第一大股東是否屬于“三類股東”；“三類股東”依法設立并有效存續(xù)，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易方式形成的“三類股東”，控股股東、實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否直接或間接在該等三類股東中持有權益；“三類股東”是否已作出合理安排，可以確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則的要求。	《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題14	?是 ?否 ?不適用
2-2-7	發(fā)行人是否披露穿透計算的股東人數(shù)		如超過200人，保薦人及發(fā)行人律師應當按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號—股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的規(guī)定，核查發(fā)行人是否依法設立并合法存續(xù)，股權是否清晰，經(jīng)營是否規(guī)范以及公司治理與信息披露制度是否健全，是否存在未經(jīng)批準擅自公開發(fā)行或變相公開發(fā)行股票的情況，并發(fā)表明確意見。	《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號—股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》	?是 ?否 ?不適用
2-2-8	發(fā)行人是否存在申報后新增股東	如是，發(fā)行人原則上應撤回申請，但符合《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題12規(guī)定條件的除外。發(fā)行人申報后產(chǎn)生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前1年新增股東的核查和信息披露要求處理。	保薦人及發(fā)行人律師應比照申報前1年新增股東的核查要求處理，還應對股權轉(zhuǎn)讓事項是否造成發(fā)行人實際控制人變更，是否對發(fā)行人股權結(jié)構的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響進行核查并發(fā)表明確意見。	《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題12	?是 ?否 ?不適用

[1] 什么是股權變動瑕疵或者糾紛情形？
股權變動瑕疵或者糾紛情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照當時法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序，或者股權變動的內(nèi)容、方式不符合內(nèi)部決策批準的方案；
（2）未簽署相關協(xié)議，或相關協(xié)議違反法律法規(guī)規(guī)定；
（3）需要得到國有資產(chǎn)管理部門、集體資產(chǎn)管理部門、外商投資管理部門等有權部門的批準或者備案的，未依法履行相關程序；
（4）股權變動實施結(jié)果與原取得的批準文件不一致，未依法辦理相關的變更登記程序；
（5）未履行必要的審計、驗資等程序，或者存在虛假出資、抽逃出資等情況；
（6）發(fā)起人或者股東的出資方式、比例、時間不符合法律法規(guī)規(guī)定；
（7）發(fā)起人或者股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，用于出資的財產(chǎn)產(chǎn)權關系不清晰，存在設置抵押、質(zhì)押等財產(chǎn)擔保權益或者其他第三方權益，被司法凍結(jié)等權利轉(zhuǎn)移或者行使受到限制的情形，或則存在重大權屬瑕疵、重大法律風險；
（8）發(fā)起人或者股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，未履行出資財產(chǎn)的評估作價程序，或者未辦理出資財產(chǎn)的權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（9）發(fā)起人或者股東以權屬不明確或者其他需要有權部門進行產(chǎn)權確認的資產(chǎn)出資的，未得到相關方的確認或者經(jīng)有權部門進行權屬界定；
（10）股權變動需要得到發(fā)行人、其他股東、債權人或者其他利益相關方的同意的，未取得相關同意。需要通知債權人或者予以公告的，未履行相關程序；
（11）股權變動定價依據(jù)不合理、資金來源不合法、價款未支付、相關稅費未繳納；
（12）發(fā)起人或者股東之間就股權變動事宜存在糾紛或潛在糾紛。

2-2-9	發(fā)行人股東是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員[1]		保薦人及發(fā)行人律師依據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》等規(guī)則對股東信息進行核查時，應當關注是否涉及離職人員入股的情況，并出具專項說明。保薦人及發(fā)行人律師應全面核查離職人員入股情況，發(fā)行人及離職人員應當配合中介機構盡職調(diào)查。發(fā)行人及中介機構在提交發(fā)行申請文件時，應當提交專項說明，專項說明包括以下內(nèi)容：（1）是否存在離職人員入股的情形；（2）如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的[2]，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據(jù)、入股資金來源等；離職人員關于不存在不當入股情形的承諾；（3）如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據(jù)、清理過程、是否存在相關利益安排等。提交申請文件后，發(fā)行人和中介機構發(fā)現(xiàn)與專項說明不一致的情況，應及時報告。保薦人及發(fā)行人律師應持續(xù)關注涉及離職人員入股的重大媒體質(zhì)疑，及時進行核查并提交核查報告。【過渡期安排】《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》自2021年6月1日起實施，已受理企業(yè)參照執(zhí)行。2021年6月1日前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定，但應進行核查說明。	《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》	?是 ?否 ?不適用
3	報告期內(nèi)重大資產(chǎn)重組情況
3-1	發(fā)行人報告期內(nèi)是否發(fā)生業(yè)務重組	如是，發(fā)行人應簡要披露報告期內(nèi)的重大資產(chǎn)重組情況，包括具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響，并披露業(yè)務重組的原因、合理性以及重組后的整合情況，被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額占重組前發(fā)行人相應科目的比重，并披露被重組方前一年的主要財務數(shù)據(jù)。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查如下事項，并發(fā)表明確意見：發(fā)行人業(yè)務重組的合理性，資產(chǎn)的交付和過戶情況，交易當事人的承諾情況，盈利預測或業(yè)績對賭情況，人員整合、公司治理運行情況，重組業(yè)務的最新發(fā)展狀況；將相關重組認定為同一或非同一控制下重組，以及認定相關業(yè)務相同、類似或相關的理由和依據(jù)是否充分，發(fā)行人主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化，是否符合重組后運行期限等相關要求。	《創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則》第38條《證券期貨法律適用意見第3號》《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題36 《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第13條《證券期貨法律適用意見第3號》《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題36	?是 ?否 ?不適用
4	公司在其他證券市場的上市/掛牌情況
4-1	發(fā)行人是否存在境外、新三板上市/掛牌情況	如是，發(fā)行人應在招股說明書中披露上市/掛牌情況，上市/掛牌時間和退市/摘牌時間，上市/掛牌地點，上市/掛牌期間及退市/摘牌程序的合法合規(guī)性，是否受到處罰及具體情況。涉及境外退市或境外上市公司資產(chǎn)出售的，發(fā)行人還應披露相關外匯流轉(zhuǎn)及使用的合法合規(guī)性。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查如下事項，并發(fā)表明確意見：發(fā)行人上市/掛牌期間及退市/摘牌程序的合法合規(guī)情況，是否受到處罰及具體情況，招股說明書披露的信息與境外、新三板掛牌信息披露是否存在差異及差異的具體情況。涉及境外退市或境外上市公司資產(chǎn)出售的，還應核查相關外匯流轉(zhuǎn)及使用的合法合規(guī)性。涉及私有化退市的，核查私有化過程中與相關股東是否存在糾紛或潛在糾紛。	《創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則》第38條第3款《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題22	?是 ?否 ?不適用
5	發(fā)行人股權結(jié)構情況
5-1	發(fā)行人控股股東是否位于國際避稅區(qū)且持股層次復雜	如是，發(fā)行人應在招股說明書中披露設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性，并披露保薦人和發(fā)行人律師關于設置多層境外架構的合法性，持股真實性等事項的結(jié)論性意見。	保薦人及發(fā)行人律師應當核查如下事項，并發(fā)表明確意見：發(fā)行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源，發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性。	《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題10	?是 ?否 ?不適用
5-2	發(fā)行人是否為紅籌企業(yè)	發(fā)行人應根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號—試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第24號—注冊制下創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務報告信息特別規(guī)定》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第40號—試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號—首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》等規(guī)定進行信息披露。如存在協(xié)議控制架構，發(fā)行人應根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則》第58條的要求進行信息披露。	對于紅籌企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票或存托憑證的，保薦人及發(fā)行人律師應就以下事項進行核查：（1）發(fā)行人是否符合證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見》《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《關于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關安排的公告》《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)則的要求；（2）發(fā)行人的股權結(jié)構、公司治理、運營規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權益保護水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權益，總體上是否符合不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益是否相當；（3）發(fā)行人具有協(xié)議控制架構或類似特殊安排的，核查協(xié)議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款；境內(nèi)外有關協(xié)議控制架構的法律法規(guī)、政策環(huán)境發(fā)生變化可能引發(fā)的發(fā)行人受到處罰、需調(diào)整相關架構、協(xié)議控制無法實現(xiàn)或成本大幅上升的風險；發(fā)行人依賴協(xié)議控制架構而非通過股權直接控制經(jīng)營實體可能引發(fā)的控制權風險；協(xié)議控制架構下相關主體的違約風險；發(fā)行人喪失對通過協(xié)議控制架構下可變經(jīng)營實體獲得的經(jīng)營許可、業(yè)務資質(zhì)及相關資產(chǎn)的控制的風險；協(xié)議控制架構及相關安排可能引發(fā)的稅務風險；（4）核查發(fā)行人注冊地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要規(guī)定與境內(nèi)《公司法》等法律制度的主要差異，以及該差異對其在境內(nèi)發(fā)行、上市和投資者保護的影響；發(fā)行人公司章程及相關協(xié)議中是否存在反收購條款等特殊條款或類似安排，該等條款對投資者權益的影響；（5）尚未境外上市紅籌企業(yè)申請上市的，在申報前是否就存量股份減持等涉及用匯的事項形成方案；（6）發(fā)行人為控股型公司的，應當核查主要控股子公司的章程和財務管理制度中利潤分配條款內(nèi)容以及能否有效保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。發(fā)行人利潤分配能力是否受外匯管制、注冊地法規(guī)政策要求、債務合同約束、盈利水平、期末未彌補虧損等方面限制，相關因素對利潤分配的具體影響、解決或改善措施。	《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見》《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》《關于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關安排的公告》《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號—試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第24號—注冊制之下創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務報告信息特別規(guī)定》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務報告信息披露指引》	?是 ?否 ?不適用

[1] 什么是證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員？
離職人員，是指發(fā)行人申報時相關股東為離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿十年的工作人員，具體包括從證監(jiān)會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司離職的工作人員，從證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位離職的會管干部，在發(fā)行部或公眾公司部借調(diào)累計滿12個月并在借調(diào)結(jié)束后三年內(nèi)離職的證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司調(diào)動到證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位并在調(diào)動后三年內(nèi)離職的非會管干部。

[2] 什么是不當入股情形？
不當入股情形包括但不限于：
（1）利用原職務影響謀取投資機會；
（2）入股過程存在利益輸送；
（3）在入股禁止期（指副處級（中層）及以上離職人員離職后三年、其他離職人員離職后二年）內(nèi)入股；
（4）作為不適格股東入股；
（5）入股資金來源違法違規(guī)。

未完待續(xù)