有限責任公司股東承擔公司債務的情形有限責任公司因其獨立的法人地位一般不要求其股東承擔公司的債務，而是僅以其認繳的出資額為限

有限責任公司股東承擔公司債務的情形

有限責任公司因其獨立的法人地位一般不要求其股東承擔公司的債務，而是僅以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。但若存在以下10種情形：

1、股東過度控制、濫用公司獨立人格損害債權人利益的；

2、一人公司無法證明公司財產獨立于股東財產的；

3、公司解散時，股東尚未繳納出資的；

4、股東未履行或者未全面履行出資義務的（包括名義股東）；

5、股東抽逃出資的；

6、股東未在法定期限內履行清算義務導致公司財產損失的；

7、股東怠于履行義務導致公司財產、賬冊、重要文件等滅失無法進行清算的；

8、公司未經清算即辦理注銷登記的，導致公司無法進行清算；

9、股東在公司解散后惡意處置公司財產給債權人造成損失的；

10、公司未經依法清算以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理注銷登記的。

則根據其具體情形一定程度突破其有限責任原則，承擔相應的公司債務。一

股東以不承擔公司債務為一般原則

股東的有限責任是現代公司制度的基石。公司區別于個人獨資企業以及合伙的最大不同即在于公司是法律擬制的人，具有獨立的民事主體資格，它以其自身的財產獨立地承擔責任而不累及其股東。根據《公司法》第3條規定，公司屬于企業法人，有獨立的財產，享有其財產權并以其全部財產對公司的債務承擔責任。其中，有限責任公司的股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔責任、股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，即除對公司的投資外，不必對公司的債務負責。從另一角度來講，公司的債權人只能就公司的財產請求償還，一般不得向公司股東請求償付，不管是合同債務還是侵權債務。

盡管股東的有限責任原則因降低了股東的投資風險能夠吸引個人投資者、聚集社會資本，從而一定程度上推動社會經濟的發展。但物極必反，從另一角度來說，該原則在保護股東利益的同時難免會被用來惡意損害公司債權人的利益。因此，《公司法》以及其相關司法解釋均規定了諸多情形，要求公司股東對公司債務承擔連帶責任。其中，關于公司的人格否認內容中需強調的是公司人格否認不是全面、徹底、永久地否認，而只是在具體案件中依據特定的法律事實突破股東對公司債務不承擔責任的一般規則，此時判決僅僅約束該訴訟各方當事人，不當然適用于涉及該公司的其他判決，不影響公司作為獨立法人資格的存續。二

公司股東對公司債務承擔責任的具體情形

（一）股東過度控制、濫用公司獨立人格行為：承擔連帶責任

根據《公司法》第20條規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。即當公司股東濫用公司法人獨立地位、股東有限責任逃避債務嚴重損害公司債權人利益時，與公司一起對于全部公司債務承擔連帶責任。

如何認定股東過度控制以及濫用行為至今未有一套簡明系統的規則。我國審判實踐中以及《全國法院民商事審判工作會議紀要》中亦明確指出，一般不承認公司法人獨立地位常見情形有：（1）公司與其股東人格高度混同：具體表現在財產（賬目）、業務、人員等方面混同，難以區分（縱向人格混同）或者股東對公司過度控制和不正當支配；（2）受同一母公司或者控制人控制（過度控制）的數個公司在財產、業務、人員等方面混同、事實上也無法區分（橫向人格混同），此處將否認公司人格擴展至否認子公司或者關聯公司的人格，與上述縱向否認不同；（3）公司資本顯著不足。

其中一人公司由于其股東僅為一人，更易產生財產混同問題，因此《公司法》第63條明確規定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

該種情形下，因公司的獨立法人地位被濫用損害了公司債權人的權益，事實上股東與公司發生了人格混同，此時推定公司一定程度上喪失了獨立法人資格，要求股東與公司共同對于公司的全部債務承擔連帶賠償責任，即不考慮股東的出資范圍，而將賠償責任范圍劃定為全部公司債務；賠償責任的承擔方式亦為連帶責任，即公司債權人既可單獨向股東亦可向股東與公司共同主張。（二）股東出資不到位或者抽逃出資行為

1、股東未出資到位

根據《公司法》第28條規定，公司股東應按期足額繳納其認繳的出資額。若其未履行或者未全面履行出資義務時，公司債權人有權要求其承擔相應責任。針對如何承擔責任問題上，《公司法解釋（二）（三）》先后給出了答案：

（1）公司解散時股東尚未繳納出資：承擔連帶清償責任

根據《公司法解釋（二）》第22條規定：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

即公司解散時，股東尚未繳納出資的（此時既包括按照公司章程應當繳納而未繳納的“非法未繳納”亦包括按照公司章程尚未屆滿繳納期的“合法未繳納”），公司債權人可主張未出繳股東以及其他股東或發起人在未繳出資范圍內承擔連帶清償責任。

此時，公司債權人要求股東承擔責任的前提為公司財產不足以清償時，即清償范圍僅為公司不能清償部分中股東未繳的出資范圍，而不同于上述情形中的“全部公司債務”；根據《公司法》相關規定，清償責任的承擔方式為未出繳股東以及公司設立時的其他股東或發起人承擔連帶清償責任。

（2）股東未履行或者未全面履行出資義務：承擔補償賠償責任且惡意受讓人承擔相應的連帶賠償責任

根據《公司法解釋（三）》第13條規定：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。此時，公司債權人請求的賠償范圍為公司不能清償部分中股東未繳的出資范圍，僅能要求該股東承擔補充賠償責任。

沿襲上述思路《公司法解釋（三）》第18條后又規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。此時，股東轉讓瑕疵股權時，若受讓人明知或應知股權存在瑕疵的，公司可請求該受讓人承擔連帶責任；對于公司債權人，因商事外觀主義，受讓人不能以自身不知或不應知出資瑕疵為由進行抗辯，即公司債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有實際到位即有權將工商登記在冊的股東（包括受讓人）與公司一同列為被告，追究其連帶責任。

此外，名義股東因登記在外有一定的公示作用，此時允許公司的債權人對名義股東主張公司債務不能清償部分在其未出資本息范圍內承擔補充賠償責任。

即根據《公司法解釋（三）》第26條規定：公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

另、此處值得考慮的另一問題是：若債權人以實際出資人未履行出資義務為由請求實際出資人承擔責任呢？公司法及其相關司法解釋以及《全國法院民商事審判工作會議紀要》中均未作明確規定，但筆者考慮：首先、該責任的追究實際上已屬于實際出資人與債權人的外部關系而非關于公司責任承擔問題；再者、根據《公司法解釋三》26條規定已明確允許債權人向名義股東主張補充賠償責任。因而，筆者認為此時不應由實際出資人承擔上述賠償責任，而應由名義股東承擔后根據其與實際出資人的相關約定如代持協議等，向實際出資人請求承擔相關責任。

最后，還應注意的是，對股東因出資期限未屆滿而未繳納出資的情況不屬于上述的未履行或者未全面履行出資義務的“非法”情況，而僅按照公司章程其還未屆滿出資期限，屬于合法情況，因此還應具體分析：若公司已解散，則按照上述《公司法解釋（二）》相關規定當然加速到期其出資義務；若公司未解散，能否加速出資義務，要求股東提前履行出資義務，《公司法》以及相關司法解釋并無明確規定，筆者認為此時并不應當當然加速其到期出資義務，否則公司章程約定的出資期限即無意義，此時若公司確系資不抵債等情形，債權人可申請債務人破產后再按照破產法等相關規定加速其出資義務。

2、股東抽逃出資：承擔補充賠償、連帶責任

根據《公司法》第35條規定：公司成立后，股東不得抽逃出資。后《公司法解釋（三）》亦對抽逃出資行為進行了明確規定，認定符合下列情形之一且損害公司權益的下列行為為抽逃出資行為：(一)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(二)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;(三)利用關聯交易將出資轉出;(四)其他未經法定程序將出資抽回的行為，在實踐中主要表現為未經減資手續擅自回購股東股權的、對股東提供抵押擔保而變相抽回出資的、股東通過虛假訴訟形式抽回資產等行為。

根據《公司法解釋（三）》第十四條規定：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。此時，公司債權人可主張的責任范圍為抽逃出資本息范圍內公司不能清償的債務；責任承擔方式為抽逃出資股東與協助抽逃出資的其他股東、董事高管以及實際控制人對上述范圍內的債務承擔連帶責任。

股東的上述瑕疵出資行為以及抽逃出資行為的結果均為未按照《公司法》相關規定履行其法定出資義務，因此，公司債權人有權要求其對于未出資到位的本息范圍內或者抽逃出資的本息范圍內承擔補充賠償責任。值得注意的是該賠償責任不同于第一種情形中股東對公司債務承擔的連帶賠償責任，僅在未出資到位或者抽逃出資本息內對公司財產不足以清償的部分承擔責任，筆者認為其本質上并未突破股東的有限責任承擔原則。（三）股東（清算義務人）在公司解散中的過錯行為

1、股東未在法定期限內履行清算義務：承擔賠償責任

根據《公司法》第183條規定：公司解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

根據《公司法解釋二》第18條第1款規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

此時，股東未在法定期限內，即解散事由出現之日起15日內成立清算組開始清算且導致了公司財產貶值等危害債權人利益的不利后果的，債權人可主張的責任范圍為其因未及時清算造成的損失范圍，可主張有限責任公司股東、股份有限公司董事以及控股股東（三者可合稱為清算義務人）在上述范圍內對公司債務承擔賠償責任。

2、股東（清算義務人）怠于履行義務導致無法進行清算或者未經清算即辦理注銷登記的：承擔連帶清償責任

根據《公司法解釋二》第18條第2款規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致（當然要求二者間存在相對應的因果關系）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。此時，因清算義務人怠于履行義務導致公司據以進行清算的財產、賬冊、重要文件等滅失，無法按照法律程序對公司的債權債務進行正常清理，造成公司財產和負債范圍無法確定，債權人的債權無法得以清償的，債權人可主張的責任范圍為公司全部債務，因公司財產此時無法確定，因此，可主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東（即清算義務人）與公司共同承擔連帶清償責任。此時，理論上債權人無須先行提起強制清算，但實踐中若不先提起強制清算則無法提供關于股東怠于行使等證據，因此，實踐中慣常做法是先申請強制清算再提起上述訴訟。

后《公司法解釋（二）》第20條沿襲上述制定思路，規定：公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

此時，公司未經依法清算即辦理注銷登記的，公司債權人可主張責任范圍為公司債務，可主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事、控股股東、公司的實際控制人承擔清償責任。另，公司股東或者第三人在公司登記機關明確承諾對注銷公司的債權債務予以承擔或擔保的，而該承諾使得公司未經清算而辦理注銷登記的違法行為得以完成，因此，債權人可基于該承諾要求其承擔相應的民事責任（此時并無具體明確何種責任，應按照其承諾的具體內容來確定其責任的承擔范圍及方式）。

3、股東在公司解散后惡意處置公司財產或者欺詐注銷：承擔賠償責任

根據《公司法解釋二》第19條規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

（1）解散后惡意處置公司財產

惡意處置公司財產的行為一般表現為侵占、私分公司財產或者以明顯不合理的價格出售公司財產等。此時，公司債權人可主張的責任范圍限定于其行為造成債權人損失的范圍內，可主張清算義務人承擔賠償責任，此時若有多個清算義務人則應承擔連帶責任。

（2）欺詐注銷

根據《公司法》以及相關規定，公司應當依法清算完畢后辦理注銷登記。若其以虛假的清算報告騙取公司登記機關注銷登記，除按照《公司法》等相關規定承擔行政責任外，債權人可向清算義務人主張相應的賠償責任。